相続・事業承継について
経営者の方の事業承継
この記事の目次
ポイント
- 経営者が元気なうちに、事業承継の方針を決めておくことが重要
- 事業承継対策を取ることは、経営者の責務
会社の経営者にとって、自らが築き上げてきた会社や先代の社長から引き継いだ会社が、自分の死後にどうなるかというのは非常に関心の高いものであるはずです。
せっかく築き上げた会社が自分の死後に業績が悪化したり、経営権の争いのため分裂したりすることは、当然望む結果ではありません。
ところが、このような望まない結果は、経営者の死後に現実に起こりうる問題であり、残念ながら実際に起こってもいます。
私たち弁護士は、このような問題が起こってしまった後になって、会社の関係者の方やご遺族の方から相談を受けて、その解決にあたることも少なくはありません。
しかし、それでは実際に問題の解決にあたらなくてはならなくなったご遺族などの負担は非常に大きいものとなってしまいます。
そのような負担をかけないためにも、是非とも経営者ご自身がお元気なうちに弁護士や税理士などの専門家に相談して、対策を講じていただきたいと思います。
ポイント
- 経営者が元気なうちに、事業承継の方針を決めておくことが重要
- 事業承継対策を取ることは、経営者の責務
1. 年々増えている事業承継のご相談
ポイント
- 事業承継対策をしていないとトラブルに巻き込まれることも
- 残された従業員のためにも事業承継対策が必要
- 相続税の負担を抑えて、相続人が財産を相続できるよう考えなければならない
事業承継対策の必要性についてはずいぶん前から指摘されていました。ところが、実際に取り組まれている方はまだまだ少数です。
しかし、最近では、事業承継対策をしていなかったために相続人や会社関係者が大変なトラブルに巻き込まれたという事例も増え、それを見聞きした経営者の方が相談されるケースも増えてきました。では、事業承継対策はなぜ必要なのでしょうか。一般的に問題となる理由について簡単にご説明します。
1-1. 会社の経営権の問題
特に中小企業においては、会社の株式は、その経営者（場合によってはその配偶者も含めて）が大半を保有しているケースがほとんどかと思われます。
そして、その経営者が亡くなった場合には、株式についても遺産として相続の対象になります。相続の対象になる以上、その配偶者や子供たちが取得することになります。
仮に、その相続人の中に会社の経営には無関心な方がいらっしゃる場合はどうされますか。
それはまだマシな方で、これまで会社経営には無関心であったにもかかわらず、株式の相続をきっかけに会社経営に関与することを主張し、会社を混乱させるケースもあるのです。
そのような事態を避けるために、経営者がまだ元気なうちに自らが死後の会社経営についての方策を考えなければならないのです。
1-2. 相続税負担の問題
会社を経営している方の財産は大きなものになることが一般的です。
預貯金や不動産はもちろんのこと、自らが経営する会社の業績が好調であれば、自分の会社の株式の評価額も大きく膨れ上がることとなります。
そうすると、経営者がお亡くなりになられた時点における、遺産（株式を含めた財産の総額）も莫大な金額になっている場合も珍しくありません。
そうなると、相続人の相続税の負担も極めて大きなものとなります。特に、法律の改正により平成27年1月1日以降に死亡された方の相続については相続税を支払わなければならなくなる可能性が高くなり、また支払う相続税額も高額になってしまいました。
そのため、相続人が相続税を支払えないというケースも珍しくはなくなってきました。
このように現在では「うちの子にはたくさんの遺産を相続させることができるから安心だ。」という発想だけでは十分とは言えません。
いかに相続税の負担を抑えて相続人に財産を相続させるかを考えなければならないのです。
1-3. 相続人同士が争う羽目になるという問題
事業承継に限ったことではありませんが、相続対策が十分でないと、残された相続人同士が争う羽目になってしまうことも珍しくありません。
たとえば、「自分が会社の株式を欲しい」などと具体的に何を相続するのかで揉めたり、「自分は亡くなった父親のために一生懸命に介護をしてきた」、「父の経営する会社の業績アップに大きく貢献した」などと主張して相続する割合について揉めることもあります。
逆に、「他の相続人のひとりが亡くなった父親の生前にたくさんの金銭的な援助を受けていた」などと主張されるケースもあります。
このように、これまで家族であった相続人同士が経営者の死を境に争い出して、それが発展して憎しみ合うことも珍しくありません。それを避けるために相続人にどのように財産を相続させるかを考えなければならないのです。
1-4. その他の問題
上記とも関連しますが、事業承継対策を行っていないと、経営者死後の経営者不在の問題、会社経営のために必要な不動産などの事業資産を会社のために利用できない問題、それらが原因で取引先等の信用を喪失するなどの問題につながりかねません。
以上のようなことからも、事業承継対策についてはできるだけ早い時期に取り組んでおく必要があります。
ポイント
- 事業承継対策をしていないとトラブルに巻き込まれることも
- 残された従業員のためにも事業承継対策が必要
- 相続税の負担を抑えて、相続人が財産を相続できるよう考えなければならない
2. 事業承継を弁護士に相談するメリット
ポイント
- まずは誰を承継者とするか決めなければならない
- 株式保有者が分散している場合は、整理も行うべき
- 遺言の他、場合によっては生前贈与も合わせて検討する
事業承継については、上記のような問題が含まれているために早期に取り組むことの他、弁護士や税理士などの専門家の協力のもとに進める必要があります。
なぜなら、事業承継は、専門的でかつ広範囲な法律問題を含んでいるだけではなく、相続税や贈与税などの税務上の問題も多分に含んでいるからです。
そのため、特に事業承継については「できることならば専門家に相談して進めたほうがいいというよりも、必ず専門家に相談して進めるべき」と考えています。主として、以下の点を弁護士や税理士に相談しながら対策を進めていく必要があります。
2-1. 誰を承継者とするか
一般には
①親族に承継する
②（親族以外の）従業員等に承継する
③Ｍ＆Ａで承継する
のいずれかによります。
この際は、会社経営に関わっている他の役員や主要取引先などに事前に説明し、時には相談しながら進めていくことが必要です。
2-2. 株式の整理
まず、ご自身がお持ちの株式については通常は経営を引き継ぐ人に株式を取得させるのが一般的です。
もっとも、将来的には親族に承継させたいものの、まだ育っていないため、番頭さんなど会社経営に長く携わってきた方を一時的に経営者に据えたい場合には、株式をどのように処理するかについて検討しなければなりません（一旦、その番頭さんなどに株式を取得させることは必ずしも適当な方法とは言えません）。
また、この機会に、全く会社経営に関わっていない人が株式を保有しているなど株式保有者が分散している場合にはその整理も行った方が好ましいと思われます。
2-3. 事業用財産の整理
特に中小企業においては、事業用財産が会社名義ではなく経営者個人名義になっていることも少なくはありません。
そのような場合は、事業経営の承継者に事業用財産を取得させることが適当か、法人名義に変更するのが適当かを検討しなければなりません。
2-4. 相続人への相続財産の分配内容や方法の決定
相続人が複数いる場合には、誰にどの財産をどのくらい取得させるかを検討しなければなりません。経営を承継する相続人に対しては株式を相続させることが一般的ですが、上記のとおり株式の評価額はかなり大きな額になっていることも珍しくありません。
その場合には、相続財産の大半をその相続人が取得する結果となってしまうことも珍しくありません（たとえば、相続財産が5億円あったとして株式だけで4億円になった場合などです）。
そのような場合には、他の相続人の遺留分にも配慮しなければなりません。
一般的には、遺言を作成することで大まかな方針を決定することはできますが、場合によっては生前贈与も併せて検討すべき場合もあります。
生前贈与による場合であっても
①他の相続人への遺留分への配慮
②贈与額の評価時期についての配慮
③暦年課税制度によるべきか、相続時精算課税制度によるべきか
などを検討しなければなりません。
2-5. 相続税負担の配慮
相続財産が大きければ大きいほど、相続税の額も大きくなります。
なかには誰が何をどのくらい相続するかについては揉めなかったものの、相続税額が大きすぎてその支払い方法で苦労するという場合も少なくはありません。
事業承継にあたっては検討すべき課題はたくさんあり、しかもそれは法律的にも税務的にも専門性が高いものばかりです。その意味では、事業承継については弁護士などの専門家に必ず相談していただく必要があると思っております。
ポイント
- まずは誰を承継者とするか決めなければならない
- 株式保有者が分散している場合は、整理も行うべき
- 遺言の他、場合によっては生前贈与も合わせて検討する
3. 事業承継の事例
ポイント
- 3人の子供に5.4億円の株式を含む6億円の事業承継をした事例
では、以下の事例をもとに具体的に事業承継で問題となる点や対策について考えてみましょう。
株式会社福岡の経営者Ａには子が3人いる。このうち長男が会社の経営にはかかわっており、Ａも死後、長男に経営を引き継いでもらいたいと考えている。
以下の遺産額等を前提としてどのような点を検討すべきか。
3-①. 推定相続人
子3人。妻は既に死亡。
3-②. A個人の財産
６億円 （内訳：不動産5000万円、預貯金1000万円、株式5億4000万円）
3-1. 検討課題
3-1-①. 遺留分についての検討
子1人の遺留分は6分の1（＝3分の1×2分の1）となり、Ａ個人の財産6億円を前提とすると、子1人の遺留分額は1億円となる。
そうすると、長男に対し、株式全部を相続させると長男以外の子の遺留分額2億円（＝1億円×2）を侵害してしまう。
3-1-②. 具体的な解決策の検討
このような場合には以下のような解決策が考えられる。
パターン①
株式全部を長男に相続させ、遺留分を侵害している部分については長男から他の子2人に対し金銭で弁償する。
パターン②
株式については、他の子2人の遺留分を侵害しない限度で4億円相当額を長男に相続させる。
そのうえで、残りの1億4000万円相当額の株式については他の子2人に相続させる。
ただし、経営に関与しない子2人が不当に経営に介入しないようにこの2人が相続する株式については議決権のない株式など（いわゆる種類株式）とする。
ただし、そのためには定款変更が必要となります。
3-1-③. 残された課題
ただし、このような相続については、通常約1億7000万円程度の相続税がかかってしまいます（平成27年1月1日以降に相続が発生したことを前提）。
そのため、相続税をどのように負担するかということも検討しなければなりません。
ポイント
- 3人の子供に5.4億円の株式を含む6億円の事業承継をした事例